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证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-126 佳都科技集团股份有限公司 关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2017 年限制性股票激励计划回购数量：首次授予限制性股票回购数量 2017 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予限制性股票 3.5475 元/ 股； 2021 年限制性股票激励计划回购数量：首次授予限制性股票回购数量 2021 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予限制性股票 4.0015 元/ 股；预留授予限制性股票 3.1000 元/股。 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2022 年第六次临时会议、第十届监事会 2022 年第三次临时会议于 2022 年 12 月 9 日审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会 2017 年第一次临时会议审议上述议案并对公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。时间为自 2017 年 6 月 10 日起至 2017 年 6 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2017 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 6 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2017 年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会 2018 年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》 《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。第八届监事会 2018 年第五次临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。监事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。七次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。和第九届监事会 2020 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性 《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分股票激励计划回购价格的议案》限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。第九届监事会 2022 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股 《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计票激励计划首次授予回购价格的议案》划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。第十届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。 （二）2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会 2021 年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2021 年 8 月 20 日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收到两位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。2021年 9 月 10 日，公司披露了《佳都科技监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第九届监事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股 《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对票激励计划的相关事项的议案》象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。九届监事会 2022 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划激励计划首次授予回购价格的议案》首次授予部分限制性股票的议案》及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。第十届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。十届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。 二、2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量 鉴于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 160,000 股进行回购注销。 （二）回购价格 根据公司第九届董事会 2022 年第六次临时会议审议通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，2017 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为 3.5475 元/股。 （三）资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。 （四）回购金额 公司本次回购金额为 567,600.00 元。 三、2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 10 名激励对象，因 2021年度个人层面考评结果未达到 B 级以上，根据《2021 年限制性股票激励计划（草 》及相关规定，上述激励对象所持有的 137,280 股限制性股票不得解除限售，案）由公司回购注销。励对象，因个人原因已离职，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 747,000股进行回购注销，其中回购注销首次授予部分 627,000 股，回购注销预留授予部分 120,000 股。 （二）回购价格 根据公司第九届董事会 2022 年第六次临时会议审议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，2021 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为 4.0015 元/股；根据公司第九届董事会 2022 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，2021 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格为 3.1000元/股。 （三）资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。 （四）回购金额 公司本次回购金额为 3,430,266.42 元。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股） 一、有限售条件股份 21,714,380 -1,044,280 20,670,100二、无限售条件流通股份 1,737,327,417 0 1,737,327,417 合计 1,759,041,797 -1,044,280 1,757,997,517 以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、本次回购注销计划的后续工作安排 公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 七、独立董事意见 （一）关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的独立意见 鉴于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 160,000 股进行回购注销，回购价格为 3.5475 元/股。 本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的独立意见 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 10 名激励对象因 2021 年度个人层面考评结果未达到 B 级以上，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象所持有的 137,280 股限制性股票未达到解除限售条件。 同时，2021 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象、预留授予的 2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计留授予部分 120,000 股。 综上，本次合计回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 764,280股限制性股票，回购价格为 4.0015 元/股；回购注销预留授予的 120,000 股限制性股票，回购价格为 3.1000 元/股。 本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。 八、监事会意见 （一）关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象，因个人原因已离职，已不符合公司 2017 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 160,000 股，回购价格为 3.5475 元/股。 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为 567,600.00 元。 董事会关于本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 （二）关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 10 名激励对象，因 2021 年度个人层面考评结果未达到 B 级以上，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象所持有的 137,280 股限制性股票未达到解除限售条件。 同时，2021 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象、预留授予的 2名激励对象，因个人原因已离职，已不符合公司 2021 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。公司监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 747,000 股，其中回购注销首次授予部分 综上，本次合计回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 764,280股限制性股票，回购价格为 4.0015 元/股；回购注销预留授予的 120,000 股限制性股票，回购价格为 3.1000 元/股。 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为 3,430,266.42 元。 董事会关于本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 九、律师法律意见 北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次激励计划回购注销事宜已履行的程序符合《公司法》 《管理办法》 《公司章程》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至法律意见书出具之日，公司尚待按照相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。 十、备查文件的独立意见》；票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 佳都科技集团股份有限公司董事会
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佳都科技关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
